Trasformare una SNC in SRL: quali sono i benefici

Trasformare una SNC in SRL permette un risparmio in tasse grazie alla diversa posizione fiscale dei soci, ma ha al contempo il vantaggio di proseguire nell’attività senza interruzioni o particolari variazioni nei rapporti coi soggetti terzi.

Diciamo subito che “trasformare” significa semplicemente modificare la forma giuridica della società, lasciandone però immutati i suoi aspetti sostanziali, e precisamente:

• attività;
• soggetto economico;
• rapporti con i terzi.

Infatti, la trasformazione di una società commerciale da uno ad un altro tipo di forma giuridica riconosciuta dalla legge non comporta l’estinzione del soggetto giuridico e la conseguente creazione di un nuovo soggetto che sostituisce il precedente, ma soltanto una modifica dell’atto costitutivo che conferma l’identità del soggetto e i rapporti giuridici costituiti da esso prima della trasformazione.

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La trasformazione di una società di persone in una società di capitali, in linea assolutamente generale, deve risultare da un atto pubblico che abbia un contenuto ben preciso:

• contenere le informazioni previste dalla legge per la costituzione della forma giuridica adottata;
• essere soggetto alla disciplina per il tipo di forma giuridica adottata;
• venire adeguatamente pubblicizzato secondo le modalità richieste per la cessazione dell’ente che effettua la trasformazione.

Per poter procedere alla trasformazione da SNC ad SRL, occorre il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la loro quota di capitale e di partecipazione agli utili; a questo proposito, è bene evidenziare come ogni socio abbia diritto ad una quota proporzionale alla sua partecipazione alla società prima della trasformazione che il vecchio atto costitutivo gli riconosceva.

Infine, un’ultima importante precisazione.

La trasformazione della società non comporta, come molti imprenditori ritengono, la propria “liberazione” dalla responsabilità illimitata assunta prima del mutamento giuridico; al contrario, la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali sorte prima della trasformazione resta e non si cancella.

Invece, dopo la trasformazione, per i debiti contratti dalla nuova SRL i soci saranno responsabili per la sola quota di capitale sottoscritto.

Come abbiamo più volte sostenuto, non esiste una impresa identica ad un’altra e di conseguenza non esistono scelte giuste per tutti. Ogni azienda ha una storia a sé e, per questo, anche in risposta alla domanda su quale forma societaria sia migliore non esistono risposte universali, ma tutto dipende dalle proprie peculiarità.

In linea di massima, la differenza essenziale tra SNC ed SRL è che la seconda (società di capitali) viene individuata come una persona giuridica, quindi nettamente distinta rispetto al titolare e ai soci dell’impresa stessa. Questo comporta, innanzitutto, che le responsabilità patrimoniali per i debiti assunti dalla SRL siano nettamente distinte da quelle dei soci che non sono più responsabili in solido e illimitatamente.

Sicuramente le società di persone comportano molti meno adempimenti e di conseguenza meno costi. Ma fermarsi a questa sola considerazione sarebbe decisamente riduttivo.

La società di persone ha questi vantaggi:

1. Una società di persone è obbligata al versamento del capitale e viene costituita mediante atto pubblico, come per una società di capitali, ma senza particolari obblighi di capitale minimo e con un atto decisamente più semplice;
2. Non si devono depositare bilanci a fine anno;
3. Ci si può avvalere della contabilità semplificata risparmiando tempo, soldi e adempimenti nella gestione;
4. Il costo del commercialista è nettamente più contenuto rispetto alle SRL;
5. A livello decisionale vi è molta più autonomia e velocità per l’assenza di formalità;
6. Per la chiusura sono richiesti meno adempimenti.

La società di persone ha questi svantaggi:

1. Rischio di impresa illimitato al patrimonio personale dei soci che sono obbligati in solido per tutte le obbligazioni prese dall’azienda;
2. Il Patrimonio dell’imprenditore è attaccabile da tutti: dai fornitori che non hanno ricevuto i pagamenti dalla ditta o società che sia, dal Fisco, dai dipendenti e dai clienti insoddisfatti;
3. In caso di controlli da parte dell’Agenzia delle entrate verranno sottoposti ad accertamenti anche i movimenti che ha fatto il socio;
4. Se fallisce l’impresa falliscono insieme a lei anche i soci e in Italia il fallimento è un vero problema per la persona fisica che lo patisce;
5. La tassazione della società di persone è in capo ai soci della società ai quali vengono applicate le aliquote IRPEF progressive. Questo significa pagare l’Irpef fino al 43%;
6. Con una società di persone non si possono dedurre una serie di costi che una società di capitali invece può dedurre. Il risultato di questo è quello di ritrovarsi con un reddito imponibile più elevato a fine anno su cui applicare le famose aliquote progressive IRPEF;
7. Il reddito del socio di una società di persone viene calcolato per competenza, quindi sulla totalità di quanto fatturato nell’anno, indipendentemente se i crediti siano stati incassati o meno. Questo può significare che se la società ha fatturato tanto ma incassato zero, il socio dovrà pagare le tasse come se si fossero incassati tutti i crediti, rispettando le aliquote progressive dell’IRPEF (un salasso).

Diciamo subito che oggi, grazie alla SRL semplificata, è possibile fondare una società di capitali con 1 euro di capitale sociale e senza costi notarili. Ma anche per una SRL ordinaria il costo non è così elevato: basta infatti versare solamente 2.500 euro di capitale sociale, che corrispondono al 25% del capitale minimo di 10.000 euro.

A parte questo, una SRL ha questi svantaggi:

1. Capitale sociale iniziale versato di almeno 2.500 € se non si vuole optare per la SRL semplificata che nasconde però parecchie limitazioni in corso d’opera;
2. Obbligo di deposito del bilancio ogni anno;
3. Costi di gestione e commercialista superiori;
4. Obbligo della contabilità ordinaria;
5. Adempimenti contabili e burocrazia maggiori;
6. Presenza di organi sociali quali il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale (oltre certe dimensioni);
7. E’ necessario stilare i verbali di assemblea dei soci;

I vantaggi però sono nettamente superiori:

1. Il rischio per l’imprenditore è limitato al solo capitale sociale. In caso di insolvenza della società, fornitori, banche ed Agenzia delle entrate possono attaccare il solo patrimonio della società;
2. Se fallisce una SRL non falliscono anche i soci, idem se la SRL emette un assegno che va in protesto, protestata resta solo la società e non i soci o il socio che l’ha emesso;
3. Le segnalazioni in centrale rischi per rate di mutui o finanziamenti non pagate dalla SRL vengono circoscritte soltanto alla società e non ai soci o agli amministratori;
4. Le banche non potranno rivalersi sui beni dei soci della SRL in caso di debiti o insolvenza a meno che non abbiano prestato delle fidejussoni o altre garanzie personali;
5. La SRL ha personalità giuridica, imprenditore e società sono due soggetti diversi, il che significa che fiscalmente l’imprenditore può attuare tutte le normali strategie per ridurre il proprio carico fiscale;
6. La tassazione è più lieve rispetto alla società di persone: qui infatti, come abbiamo visto, si paga l’IRPEF alle aliquote progressive su tutti i redditi della società + l’INPS per ogni socio lavoratore. Una SRL invece paga una tassa flat al 24% (IRES), e i soci pagano l’Irpef per i soli utili distribuiti;
7. La SRL, innegabilmente, gode di una maggior considerazione da parte dei clienti e anche dalle banche; aprire una SRL consente l’accesso a pieno titolo nel mondo dell’imprenditoria;
8. Possibilità di prelevare denaro dalla società senza che le somme siano tassate come utili attraverso: i compensi amministratore, i compensi occasionali, lo stipendio da socio dipendente, i rimborsi spesa.

A bene vedere,  i vantaggi di una SRL sono molto maggiori rispetto agli svantaggi. Rispetto ad una società di persone è possibile, con qualche adempimento in più, essere esentati da tutti i rischi di impresa relativamente al proprio patrimonio personale, evitare lo spettro del fallimento in solido con l’azienda ma, soprattutto, se gestita in un certo modo, pagare realmente meno tasse.

I nostri consulenti sapranno fornirti step by step il supporto tecnico necessario per raggiungere l’obiettivo della trasformazione; in linea di massima, vi sono degli adempimenti operativi e degli adempimenti contabili che vanno seguiti.

La trasformazione di una SNC in una SRL viene definita “omogenea progressiva”:

• Omogenea perchè avviene nell’ambito della medesima società;
• Progressiva in quanto si passa da una società di persone ad una società di capitali.

L’aspetto fondamentale su cui puntare il focus è il passaggio da un soggetto senza personalità giuridica ad uno, la Srl, con personalità giuridica. Agire con una veste giuridica non adeguata alle proprie esigenze comporta gravi inefficienze nello svolgimento dell’attività aziendale. Spesso accade che una società di persone, strutturata così inizialmente per contenere i costi e avvalersi della responsabilità illimitata e solidale dei soci per la tutela dei creditori, nel corso del tempo abbia bisogno di far assumere al proprio capitale il ruolo che fino a prima era svolto dai soci. E questo per due ragioni fondamentali:

• Ridurre drasticamente i rischi di un eventuale default;
• Risparmiare molto in termini di tasse e imposte.

Una società di capitali, infatti, dovrà necessariamente abbandonare la contabilità semplificata per passare alla contabilità ordinaria, il che comporta una precisione nella gestione dei conti aziendali nettamente superiore a quella tipica di una società di persone.

Ma vediamo quali sono gli adempimenti necessari per la trasformazione di una società di persone in società di capitali:

1. Decisione di trasformazione: gli amministratori della società di persone decidono, a maggioranza, di iniziare le operazioni di trasformazione indicando nel libro dei soci la data e le motivazioni di tale decisione;
2. Nomina del perito: per la trasformazione in SRL i soci nominano un revisore contabile che non può essere il commercialista della società per un evidente conflitto di interessi. Il perito si occuperà di redigere una perizia giurata di valutazione della società. Se hai bisogno di una consulenza mirata puoi contattarci compilando il form che trovi sul nostro sito
3. Redazione della perizia giurata di stima: si tratta di un documento che contenga tutte le informazioni relative allo stato patrimoniale della società alla data della trasformazione. Debiti, crediti, avviamento, tutto viene analizzando arrivando ad una stima finale del suo valore. L’obiettivo è quello di accertare quanto valga effettivamente il patrimonio della società per evitare che la trasformazione porti a sopravvalutazioni delle attività e sottovalutazioni delle passività;
4. Verbale di assemblea per l’atto di trasformazione: la delibera va redatta per atto pubblico dinanzi a notaio
5. Deposito delibera in Camera di Commercio: il notaio che effettua l’atto di trasformazione dovrà depositarlo presso la Camera di Commercio entro e non oltre i 30 giorni successivi alla sua delibera; inoltre una comunicazione va inviata, da parte dei soci, ai creditori societari i quali hanno 60 giorni per manifestare eventualmente il proprio dissenso.

Anche da un punto di vista contabile è necessario rispettare alcune regole ed adempimenti. Sarà infatti necessario redarre i seguenti bilanci:

1. Bilancio di chiusura della vecchia società: è un bilancio con stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa che ha solo scopo di evidenziare il risultato economico del periodo che precede la trasformazione;
2. Bilancio di trasformazione: è un bilancio particolare costituito dalla sola situazione patrimoniale che serve per determinare il capitale netto di trasformazione, ovvero il valore del patrimonio della società trasformata che dovrà essere oggetto della relazione giurata di stima del revisore contabile;
3. Bilancio di apertura della nuova società: costituito dal solo stato patrimoniale ed ha lo scopo di determinare la suddivisione del capitale netto di trasformazione tra capitale sociale e altre voci del patrimonio netto.

Ogni forma societaria, come abbiamo visto, ha i suoi pregi e i suoi difetti. La cosa migliore da fare è semplicemente comprendere a fondo quali siano i tuoi bisogni ed esigenze da imprenditore; solo così potrai trovare una soluzione adeguata per il tuo business.

Non c’è assolutamente nulla di sbagliato nel valutare un’eventuale trasformazione giuridica, persino una ristrutturazione aziendale, che semplicemente ti aiuti a far evolvere il tuo business verso una forma organizzativa eventualmente più consona.