Società spa: i capitali, le azioni, le attività

La società spa è l’ultima delle forme giuridiche che andremo ad esaminare. Abbiamo compiuto un lungo viaggio che ci ha visto analizzare diversi tipi di società, da quelle più semplici come la ditta individuale e la società in accomandita semplice, fino ad arrivare a quelle più complesse come la snc e la srl. Chiudiamo quindi il cerchio con la società per azioni, una forma sicuramente più complicata dal punto di vista gestionale, ma che ben si adatta a determinati tipi di business.

Società spa: i capitali, le azioni, le attività e l’autonomia patrimoniale perfetta

Molto spesso si associa il termine società spa a multinazionali e imperi economici, come Google, Apple o Adidas. In realtà, quello della società per azioni non è altro che un modo per classificare e gestire un’attività economica, esattamente come le srl o le snc. Certo, ci sono delle differenze a livello legislativo, ma queste sono pensate proprio per favorire quello che è lo scopo principale, ossia la vita dell’impresa e ovviamente i suoi guadagni.

Se quindi hai un’attività, magari organizzata in ditta individuale o in snc, continua a leggere, finalmente ti sarà chiaro quali sono le differenze e se stai facendo la scelta giusta con questa forma giuridica.

Le origini

Paradossalmente, la società per azioni nasce prima di altre forme giuridiche considerate più semplici come la srl. Possiamo infatti trovare un prototipo di questa organizzazione già nel medioevo, quando i mercanti genovesi dividevano il carico di un viaggio in mare in quote, investendo su di esse e sulla riuscita del viaggio.

Quello che da sempre ha guidato gli investitori è stata la possibilità di guadagnare senza mettere a rischio il patrimonio personale. Per questo, nel XVII secolo, i sovrani chiedevano ai privati di investire per esplorazioni e insediamenti coloniali, assicurando loro tutela dal punto di vista patrimoniale.

Ma è a partire dall’Ottocento che si riscontrano le prime società anonime (così chiamate perché le quote non erano nominali) previste dal codice napoleonico.

In Italia, la società spa venne introdotta dal Codice del commercio del 1865, mentre le norme a cui ancora oggi facciamo riferimento sono gli articoli 2325 e seguenti del Codice Civile.

Le caratteristiche

In cosa si distingue la società spa rispetto agli altri modelli che abbiamo già esaminato? Le caratteristiche principali della società per azioni sono:

• Limitazione del rischio;
• Quote, definite azioni, che definiscono la parte di proprietà del socio;
• Il capitale minimo spa, non inferiore a 50000 €;
• La suddivisione dei poteri.

Come nasce

A differenza della ditta individuale, non basta una semplice iscrizione al registro delle imprese per costituire una società spa. Questo perché gli interessi in gioco sono maggiori, ed è giusto che vengano tutelati al meglio attraverso la pubblicità delle azioni. Non a caso, per indicare la trasformazione in spa, in inglese si usa l’espressione “to go public”, ossia andare in pubblico o rendersi pubblici.

La prima cosa necessaria per la costituzione di una spa è quindi un contratto associativo tra due o più persone o un atto laterale, nel caso in cui sia presente un unico socio. Inoltre, sarà necessario redigere l’atto costitutivo e lo statuto, attraverso atti pubblici. Questi devono contenere, proprio come quelli delle srl e snc, alcune informazioni basilari, quali:

• Oggetto sociale
• Sede ed eventuali sedi secondarie
• Dati anagrafici dei soci
• L’ammontare del capitale
• Le regole secondo cui saranno divisi i profitti
• La durata
• Numero e valore delle azioni emesse

Inoltre la denominazione della società potrà anche essere un nome di fantasia, ma dovrà contenere la dicitura S.p.A..

L’atto costitutivo deve essere depositato presso il registro delle imprese entro 20 giorni dal notaio.

L’autonomia patrimoniale perfetta

Ma veniamo al punto forse più interessante della società spa, quello che oggi porta molti professionisti a optare per questa forma giuridica piuttosto che per le altre.

Le società per azioni godono della cosiddetta autonomia patrimoniale perfetta. Questo significa che la spa è un soggetto giuridico a sé stante, distinto e separato dai singoli soci, i quali non possono rispondere del suo andamento con le loro risorse.

Questo significa che i creditori della società non possono in nessun caso rifarsi sui patrimoni dei singoli soci, nemmeno in caso di tentativo di escussione infruttuoso, come accade con la srl.

Le azioni

La caratteristica principale delle società spa sono le quote di partecipazione, definite azioni. Sono, in sostanza, le “parti” di proprietà che spettano a ciascun socio. Basta quindi anche una sola azione per essere uno dei proprietari dell’azienda.

L’azione consiste generalmente in un titolo azionario, ossia dei documenti in cui è contenuta l’indicazione della quota, ma le recenti riforme hanno introdotto anche nuove possibilità di emissione.

Il contenuto dell’azione è disciplinato dall’articolo 2354 cc, che stabilisce che l’azione deve contenere:

• Denominazione e sede societaria
• Dati di iscrizione dell’atto costitutivo
• Valore dell’azione e ammontare del capitale sociale
• Diritti e obblighi derivanti

Amministrazione

Una società per azioni deve ovviamente essere amministrata da un organo specifico. È possibile, per le spa, prevedere tre diversi modelli di amministrazione e controllo.

• Tradizionale
• Monistico (assimilabile al tradizionale ma con l’assenza del collegio sindacale e la sua sostituzione con il comitato di controllo)
• Dualistico (consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza)

Gli amministratori possono anche non essere soci, poiché il loro compito si limita alla gestione dell’impresa.

Quando conviene

Da quanto detto emerge che la società spa è una forma giuridica abbastanza complessa, caratterizzata dalla presenza di diversi ruoli e diversi organi di controllo, che mancano in forme più semplici come la snc o la srl.

Ciò significa che la spa risulta particolarmente adatta quando il capitale in gioco è significativo; del resto, per la sua stessa apertura è necessario un capitale minimo di 50000 €.

La spa è quindi la forma ideale nel momento in cui c’è un progetto imprenditoriale sul lungo periodo, che coinvolge una pluralità di persone e in cui c’è la necessità di reperire i capitali.

La complessità della forma è dovuta alla necessità di predisporre un sistema di controllo in grado di tutelare gli interessi dei singoli soci e dell’azienda stessa.

Per quanto riguarda il reperimento dei capitali, la spa è l’unica forma giuridica con la quale è possibile ottenere un capitale non soltanto attraverso le banche, ma anche attraverso la vendita delle azioni.

La Sapa

Segnaliamo infine che esiste anche una forma giuridica definita Sapa, ossia società in accomandita per azioni, che è una sorta di fusione tra la spa e la sas.

La Sapa è sostanzialmente assimilabile alla spa per la sua gestione; l’unica differenza è che i soci possono rispondere illimitatamente con il loro patrimonio.

Sembrerebbe dunque che questa forma non sia conveniente sotto nessun punto di vista, ed è difatti poco utilizzata. Potrebbe essere però utile nel momento in cui sia necessario ottenere un prestito dalle banche: in questo caso queste ultime potrebbero contare sulla garanzia dei patrimoni personali.